Es casi un lugar común encontrar en artículos sobre inversiones comentarios sobre la naturaleza de la palabra “crisis” en Chino, que está compuesta por dos caracteres que significan “peligro” y “oportunidad” (aunque técnicamente al parecer no es totalmente correcto [i]); en mi opinión una vez más la filosofía oriental no hace otra cosas que aplicar sentido común a la situaciones que se le presentan. Precisamente esto es un reflejo de lo que veo que sucede actualmente en Venezuela, un país inmerso en una crisis terrible donde sin duda existe el peligro, y sin embargo, surgen oportunidades aun en el campo de quienes luchan en el marco de los negocios legítimos y que esperan prosperar con innovación y esfuerzo.

Peligro y Oportunidad

Prueba de esto se puede apreciar día a día con el surgimiento de Startups incubadas en Venezuela y que están literalmente floreciendo en la región LATAM [ii] con iniciativas locales tan valiosas como valientes tales como @VENECAPITAL ,que siguiendo el ejemplo del vecino @COLCAPITAL -asociación con la cual tuve excelentes experiencias-; ha logrado agrupar a un destacado equipo de profesionales de lo mejor que ofrece Venezuela, unidos para la promoción de las inversiones de capital privado en el país; y así como también con el caso del proyecto @ WaveTechHub, una iniciativa realmente interesante y ambiciosa enfocada en crear el sitio de encuentro propicio entre el talento venezolano, las startups y los inversionistas; y que ya cuenta con un respaldo contundente de fondos de inversión internacionales.

SAFE agreements (Simple Agreement for Future Equity)

Bajo este ámbito, he encontrado en la figura de los acuerdos SAFE (Simple Agreement for Future Equity) una herramienta que se puede adaptar perfectamente a las necesidades financieras de las Startups de Venezuela, dándole una soporte jurídico a una transacción financiera que requiere de unas características muy particulares debido a las circunstancias que rodean la operación, y a la propia naturaleza de las partes involucradas.

Fundraising exitoso

Este modelo de acuerdo viene a dar respuesta a una situación que podemos resumir en los términos mas claros posibles: Un grupo emprendedor decide dar rienda a su proyecto de negocio, siendo que en la actualidad seguramente hablamos de una Startup que busca crear una plataforma online que ofrezca un innovador servicio o entretenimiento al público a través de internet. Para financiar su etapa preoperativa se requiere iniciar la recolección de fondos “semilla” (seed) que seguramente provendrán de sus propios bolsillos (founder investment) o de los allegados con más confianza (Friends&Family) a quienes se le convencerá relativamente fácil de las atractivas perspectivas del proyecto. Sin embargo, si hay algo claro en estos procesos financieros en esta etapa de la economía digital, es la necesidad imperante de un fundraising exitoso, a través de algún fondo de inversión que ofrezca un decisivo apoyo que responda a las costosas realidades de los mercados actuales.

Fondos de Inversión

Ahora bien, para transitar el camino que puede llevar a las Startups a las puertas de los Fondos de Inversión, se requiere a su vez de inversión, ya que para llamar la atención de los inversionistas institucionales, se debe presentar un proyecto en desarrollo más allá de las buenas ideas y planes, que posea ya algo sólido que mostrar (software ya desarrollado y probado/plataforma financiera en uso/ licencias aprobadas/ estudios de mercado/ usuarios ya registrados/y un muy, muy largo etc.). Es a causa de esta paradoja que los abogados expertos en estos temas han desarrollado el modelo de acuerdo SAFE para ofrecer una herramienta que solucione, por una parte, la necesidad de inversión de requiere una Startup en su etapa preoperativa ya avanzada; y por la otra, ofrezca a los inversionistas de riesgo considerar un venturing que les puede resultar en beneficios sustanciales, una vez que el proyecto se desarrolle un poco más y se torne atractivo para el mercado de capitales de inversión. Ello implicará un evento de financiamiento con la capitalización de la Startup, en el que se considere un valor seguramente mucho más alto del que se tomó en cuenta para el inversionista SAFE, y por ende el aprovechamiento de una buena oportunidad de negocio.

Entonces, ¿qué es SAFE?

En pocas palabras, el SAFE es un acuerdo en el que, bajo los términos más sencillos posibles, se establece un contrato de inversión, mediante el cual el inversionista obtiene el derecho a suscribir acciones o participaciones de la compañía en el futuro. No obstante, el SAFE se diferencia, por ejemplo, de la emisión de unas notas convertibles, en el sentido que precisamente, se omite la emisión de notas o títulos de cualquier clase de parte de la compañía. Lo que el acuerdo contiene son las condiciones futuras en las cuales la inversión que se realiza ahora se capitalizará en el futuro, una vez que hayan ocurridos los eventos o plazos que ambas partes negocien. Antes de materializar la capitalización de su inversión, el inversionista SAFE no tendrá la cualidad de accionista de la compañía, ni ningún derecho a voto; no obstante, existe la posibilidad de negociar la atribución de dividendos que correspondiesen al monto de su inversión, en caso de decretarlos durante el plazo de vigencia del SAFE.

Un inversionista SAFE puede acordar capitalizar su inversión bajo un límite de valuación previamente establecido y/o negociar una tasa de descuento aplicable al valor de sus futuras acciones. En este sentido, está claro que el inversionista SAFE busca el mayor rendimiento posible de su inversión para lograr obtener el mayor número posible de acciones o de porcentaje de participación en el capital social de la Startup, una vez que ocurra un evento de financiamiento mediante el cual se obtenga una inversión que considere un valor mayor del que se estimó al momento del SAFE. Ahora bien, el pronóstico del valor futuro de la Startup que se pueda hacer al momento de firmar el SAFE, no necesariamente tiene que corresponder a lo que en realidad pueda llegar a suceder cuando un fondo de inversión haga una oferta de capitalización y avalúe la Startup según su propio criterio. Esta valoración evidentemente puede ser, o bien relativamente parecida a la expectativa que tenían las partes que suscriben el SAFE, o, por el contrario, ser muy distinta en mayor o menor valor. Para estos casos, el SAFE ofrece alternativas para acomodar los intereses de las partes: en primer lugar, tal como mencionáramos anteriormente, el inversionista desea maximizar su inversión y obtener la mayor cantidad de acciones posibles; no obstante, los fundadores de la Startup, si bien desean obtener la mayor inversión posible, no necesariamente quieren que su participación en el capital social se vea totalmente diluida, sobre todo si desean seguir formando parte del proyecto. Por estos motivos se negocian opciones según las cuales el inversionista SAFE puede asegurarse la posibilidad de un rendimiento sustancial acorde al riesgo que ha asumido cuando invirtió en una Startup que comenzaba, si bien dicho rendimiento puede materializarse hasta un límite de valoración pre establecido, en aquellos casos en los que la valoración final después del evento de financiamiento superó las expectativas iniciales; o bien, en caso contrario puede aplicar una tasa de descuento que le permita asegurar que pueda obtener sus acciones a un precio menor del que el futuro inversionista acuerde pagar cuando llegue el mencionado evento de financiamiento.

Queda claro que el SAFE es en una herramienta útil, fácil de negociar, que resulta muy práctica para satisfacer los intereses de las dos partes que seguramente se están encontrando por primera vez, y que desean hacer negocios de la forma más sencilla y transparente posible, sin complejos instrumentos legales y que refleje de la mejor forma la negociación de los objetivos a los que aspira cada parte.

Reglas claras y sencillas

Para una jurisdicción como Venezuela, en la que las partes seguramente buscaran evitar en la mayor medida posible desentendidos y controversias en sus negociaciones, este acuerdo genera una reglas claras y sencillas dentro de lo que cabe en una transacción financiera de esta naturaleza, que sin duda permitirá un mayor desarrollo de estas oportunidades que nacen en medio de esta crisis.

[i] https://workplacepsychology.net/2014/08/10/in-chinese-crisis-does-not-mean-danger-and-opportunity/ [ii]https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-01-24/venezuela-startup-expanding-quick-delivery-business-across-latam

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